Немецкие 11-я и 13-я танковые дивизии 1-й танковой группы Клейста продолжали продвигаться в направлении Житомир, Бердичев.
         Части 12-й армии, выполняя приказ, отходили с рубежа Проскуров, Ярмолинцы, Тынная на рубеж Меджибож, Коржевцы, Виньковцы и далее на позиции Летичевского укрепленного района.

         В 12.30 германские моторизованные части заняли Проскуров (ныне Хмельницкий) и пытались развить успех в направлении Деражня.
         Войсками 5-й армии оставлен Новоград-Волынский.
         18-я армия Южного фронта, прикрываясь заслонами и гарнизоном Каменец-Подольского укрепленного района, отводила свои главные силы на рубеж Копай-Город, Ольховец и далее по левому берегу р. Днестр.

         В этот день генерал Гальдер в своем дневнике сделал запись:

         "11.00 …Сведения о противнике: Из 164 выявленных нами стрелковых дивизий противника 89 целиком или большей частью уничтожены. На фронте осталось 46 боеспособных русских стрелковых дивизий. 18 дивизий скованы на других участках (против Финляндии - 14, на Кавказе - 4). 11 дивизий, очевидно, находятся еще в тылу, в резерве.
         Из 29 выявленных нами танковых дивизий 20 целиком или большей частью уничтожены. 9 дивизий еще полностью боеспособны.
         Имея такие силы, противник уже не в состоянии создать сплошной фронт, даже на наиболее важных направлениях. В настоящее время командование Красной Армии, по-видимому, ставит перед собой задачу, вводом в бой всех ещё имеющихся у него резервов, как можно больше измотать контратаками германские войска и задержать их наступление возможно дальше к западу. При этом потери германских войск сильно преувеличиваются…
         12.30 - Доклад у фюрера (в его ставке):
         …я доложил о положении противника и дал оперативную оценку положения наших войск, на основании чего предложил в качестве ближайших задач следующее: дальнейшее проведение операции на окружение на фронте группы армий "Юг". (Гальдер Франц. Военный дневник)

         После боя под Гусятин 44 гсд попала в сложное положение. Выполняя приказ занять для обороны рубеж Ярмолинцы, Буйволовцы, дивизия совершала марш на Городок. Но немецкие пехотные и механизированные части, устремившиеся в прорыв, развивали наступление на восток. По дорогам в направлении Городок, Ярмолинцы, Проскуров непрерывным потоком двигались немецкие колонны.
         44-я дивизия в направлении Бар двигалась фактически по тылам противника.
         Движение осуществлялось по проселочным дорогам, скрытно, в основном в темное время суток. Днем проводилась разведка по направлениям, нащупывались разрывы в расположении немецких войск.

         192 гсд в 10.50 находилась севернее окраины Кузьмин, прикрываясь заслонами, отходила на Кузьмин.
         58 гсд в течение дня держала оборону на рубеже восточный берег р. Збруч. К 17 часам дивизия заняла оборону на рубеже: 170 гсп - (иск.) Криков (Кривче), Збриж, Андреевка; 335 гсп - Ялая, Подчасте, Бурта; 279 гсп - лес восточнее Юрковце. 368 гсп в ударной группе в районе Хропотов.